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交易总金额1亿元2019年3月12日
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  据报告书,进一步分析说明其股份锁定安排和现金对价支付安排以及履约能力能否完全覆盖业绩及现金流补偿义务。其中,是否对本次交易构成实质性障碍。北方园林将向股转公司递交申请,

  报告书显示,北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽承诺北方园林在2017年度、2018年度、2019年度合并财务报表中三年累计经营性现金流量净额不低于1.74亿元,若北方园林在承诺期满后6个月内全部收回承诺现金流,视为达到承诺现金流,如北方园林在承诺期满后6个月内仍未能全部收回承诺现金流,则补偿义务人应当统筹考虑2020年出具的关于现金流《专项审核报告》和业绩补偿承诺实现情况,确定交易对手方补偿金额。

  根据报告书,北方园林2014年、2015年和2016年1-9月分别实现营业收入4.02亿元、4.75亿元和4.61亿元,同期归属于母公司的净利润分别为441.09万元、3832.42万元和4562.08万元,净利率分别为1.10%、8.07%和9.81%,补充披露净利润和净利率变动的原因。

  另外,请说明上述行为是否合法合规;说明如北方园林不能完成新三板终止挂牌及转变公司性质的程序,标的公司北方园林为新三板挂牌公司,股转公司受理幵审核批准后将出具同意北方园林终止挂牌的函。本次发行股份购买资产的交易对手方达到55名,请京蓝科技进一步分析交易对手方针对北方园林现金流情况所作承诺的可实现性;说明业绩和现金流补偿的相关会计政策,北方集团、高学刚、高作宾、高学强、高作明和杨春丽合计持有交易标的68.9%的股份,但承担所有90.11%股份对应的业绩及现金流补偿责任,京蓝科技拟收购北方园林90.11%股权,并列示具体账务处理时的会计分录。根据评估报告,上述六方从本次交易中获得的交易对价存在不足以涵盖其业绩及现金流承诺补偿款的可能性。北方园林2017年度、2018年度、2019年度预计实现的经营性现金流分别为-404.1万元、-2086.16万元、-934.66万元,深交所要求京蓝科技说明仅有6名交易对手方承担业绩及现金流补偿义务的原因及合理性;在本次交易获得中国证监会审核通过后,明确说明在对承诺期满后6个月和2020年现金流情况进行考量时的整体考量期间和现金流承诺金额;北方园林拟将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司以便北方园林董监高交易对方所持股份能够进行转让。

  据关注函,京蓝科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北方集团、高学刚及其一致行动人等55名北方园林股东合计持有的北方园林90.11%股权,交易总金额为7.21亿元。北方园林将从新三板摘牌。

  报告显示,交易对手方北方集团承诺,其目前未直接从事与北方园林及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。根据报告书,北方集团下属企业包括菏泽市北方创业600967股吧)市政建设有限责任公司、天津北方创业市政园林工程有限公司等开展园林绿化工程、市政工程业务的公司,深交所请京蓝科技说明北方集团下属企业的业务是否与北方园林构成竞争或可能构成竞争;本次交易的交易对手方包括北方园林员工股东26人,请京蓝科技核查并说明上述交易对手方与北方园林控股股东高学刚之间是否存在关联关系、一致行动关系。